中公教育擬借殼亞夏汽車(002607.SZ)。交易方案分為三大部分:(1)重大資產置換:上市公司亞夏汽車擬將除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產,與李永新等11名交易對方持有的中公教育100%股權中的等值部分進行資產置換。(2)發行股份購買資產:擬置入資產中公教育最終作價185.0億元,擬置出資產最終作價13.5億元,兩者差額為171.5億元。上市公司發行股份購買資產的發行價為3.68元/股,擬發行股份約46.6億股。(3)股份轉讓:上市公司控股股東亞夏實業向中公合伙和李永新分別轉讓其持有的8000.0萬股和7269.7萬股亞夏汽車股票。李永新等11名交易對方同意將擬置出資產由亞夏實業或其指定的第三方承接,作為中公合伙受讓8000萬股亞夏汽車股票的交易對價;李永新以10.0億元現金作為其受讓7269.7萬股亞夏汽車股票的交易對價,轉讓價為13.76元/股。

    李永新和魯忠芳將成為控股股東及實際控制人。中公教育承諾2018-2020年扣非歸母凈利潤分別不低于9.3、13.0和16.5億元,185億元對價對應2018-2020年P/E為20x、14x和11x,對應38.8億元的3年合計利潤P/E為4.8x。目前上市公司總股本為8.20億股,亞夏實業為上市公司控股股東,周夏耘為上市公司實際控制人。本次交易完成后,上市公司總股本將增加至54.80億股,李永新、魯忠芳及其一致行動人中公合伙將合計持有上市公司32.98億股,占比60.18%,李永新和魯忠芳將成為上市公司的控股股東及實際控制人。

    中公教育是國內職業培訓龍頭企業。中公教育是國內領先的非學歷職業就業培訓服務提供商,主要領域包括公務員、事業單位、教師等。截至2017年12月31日,中公教育擁有覆蓋31個省市自治區319個地級市的582個直營分支機構,并擁有6,530名全職授課教師。中公教育2015-2017年收入分別為20.7、25.8和40.3億元;2015-2017年參培學員累計288.46萬人次(含面授和線上培訓),3年CAGR約62.1%。中公教育2017年面授和線上的培訓人次分別為88.24和58.36萬人次;2017年面授培訓和線上培訓的收入分別為37.48和2.81億元。2017年公務員培訓、事業單位培訓、教師資格培訓、其他招錄培訓和線上培訓收入分別為20.7、5.7、6.7、4.4和2.8億元。

    亞夏汽車(中公教育)估值分析。由于資產置換,僅考慮中公教育承諾業績,如果交易方案順利完成,上市公司2018-2020年備考EPS約為0.17、0.24和0.30元。目前股價4.06元/股和考慮股本增厚223億元市值對應備考業績2018-2020年P/E約為24x、17x和14x。

    投資建議。(1)A股教育:龍頭主線首推視源股份,成長主線建議關注開元股份、百洋股份、盛通股份、文化長城、科斯伍德、匯冠股份;(2)三板教育:建議關注世紀明德、新道科技、華騰教育等;(3)港股:建議關注中教控股、楓葉教育等。